Link Holding

Duyurular

 LİNK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI

    Yönetim Kurulu Karar No: 2019/04 

    Şirketimizin 09.09.2019 tarihli toplantısındatoplantıya katılanların oybirliği ile aşağıdaki kararlar alınmıştır:

  • Şirketimizin 5.500.000 Türk Lirası tutarındaki nominal/ödenmiş sermayesinin 2.058.541,00 Türk Lirası tutarındaki kısmına sahip bulunduğu, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 209892-0 sicil numaralı ve 0609000682900011 MERSİS numaralı, halka açık Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi çatısı altında birleşilmesi,
  • Birleşme işleminin Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ile 158'nci maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18 ile 20’nci maddeleri, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve sair mevzuat düzenlemelerine uyularak, Şirketimizin tüm aktif ve pasifiyle devralan Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ne kül halinde devrolunması suretiyle Devralma Şeklinde Birleşme usulünde gerçekleştirilmesi,
  • Birleşme işleminin Şirketimizin Sermaye Piyasası Kurulunun muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetim standartları çerçevesinde özel bağımsız denetimden geçirilecek 30 Haziran 2019 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesi,
  • Birleşme amacıyla gerekli belgeler/bilgiler (uzman kuruluş raporları, özel denetim raporu, duyuru metni, birleşme sözleşmesi/raporu ve benzeri belgeler/bilgiler) hazır edilerek Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve diğer kurumlardan gerekli izinlerin ve/veya onayların alınması için başvuru yapılmasına, gerekli tescillerin, ilanların ve özel durum açıklamalarının yapılmasına ve sair işlerin icrası,
  • Gerekli tüm hazırlıklar ve ön izinler/onaylar tamamlandığında Birleşme işleminin Şirketimiz Genel Kurulu’nun onayına sunulması,

İlgili mevzuat hükümlerine uygun olarak süreçle ilgili gelişmeler hakkında kamuoyu bilgilendirilmeye devam edilecektir. Kamuoyuna saygıyla duyurulur. 09-9-2019

                                                                       Yönetim Kurulu Karar No: 2019/05 


Şirketimizin merkezinde yapılan 26/09/2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında;

1.     Şirketimizin, aynı Gruba dahil olan ortaklıklarımızın yeniden yapılandırılması suretiyle tek bir tüzel kişi çatısı altında birleştirilmesi, bu suretle ortaklık yapısının sadeleştirilmesi, kurumsal ve hukuki yönetim altyapısının bütünleştirilmesi ile mali ve idari tasarruflarda bulunulması amacıyla İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne 209892 sicil numarası ile kayıtlı ve 5.500.000,-TL tutarındaki ödenmiş sermayesinin 2.058.541,-TL tutarındaki kısmına sahip olduğumuz halka açık ortaklık statüsündeki Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ne (Link Bilgisayar) devrolmak suretiyle birleşilmesine;

2.     Birleşme işleminin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 136 ve devamı maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18 ila 20 nci maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ile ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda; Şirketimizin tüm aktif ve pasifiyle birlikte kayıtlı değerleri üzerinden bir kül halinde Link Bilgisayar’a devir olmak suretiyle “Devralma Şeklinde Birleşme” usulünde gerçekleştirilmesine, bu amaçla birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına;

3.     Birleşme işleminin ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamaların, devrolan sıfatıyla Şirketimizin ve devralan sıfatıyla Link Bilgisayar’ın SPK’nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 30 Haziran 2019 tarihli finansal tabloları üzerinden gerçekleştirilmesine;

4.     Birleşme işlemi kapsamında Şirketimiz ortaklarının alacağı pay miktarını gösteren değişim oranının ve buna paralel olarak birleşme işlemi nedeniyle gerekmesi halinde Link Bilgisayar’ın yapacağı sermaye artırımında ortaklarımıza tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde ve hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Duyuru Metni ve sair belgeler ile yapılması gereken her türlü bilgilendirme, açıklama ve ilanda SPK’nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7 nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına;

5.     SPKn'nun 23 üncü maddesi ve SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 11 inci maddesi hükümleri uyarınca, birleşme kapsamında devrolunan ve payları borsada işlem gören ortaklığın, payları borsada işlem görmeyen ve birleşmeye esas olan finansal tabloları itibarıyla aktif toplamı daha büyük olan bir ortaklık ile birleşmesinde, devralan ortaklıkta birleşme işlemi öncesi hâkim ortak konumunda olanlar ile bunlarla birlikte hareket edenler tarafından pay alım teklifinde bulunulması zorunlu olmakla birlikte, halka açık olmayan Şirketimizin taraf olacağı işbu birleşme işleminde devrolan taraf olmamız nedeniyle anılan düzenleme çerçevesinde zorunlu pay alım teklifi hükümlerine tabi olunmadığına;

6.     Yukarıdaki maddelerde sayılan ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlandırılmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, T.C. Ticaret Bakanlığı, SPK ve diğer ilgili kurum/kuruluşlara yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına;

7.     Bu amaçlarla gerekli her türlü iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına   toplantıya katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu Karar No: 2019/07 

Şirketimizin 25/10/2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, katılanların oybirliği ile aşağıdaki hususlara karar verilmiştir:

1.   Şirketimiz Yönetim Kurulunun 09.09.2019 ile 26.09.2019 tarihli toplantılarında iştirakimiz Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne (Link Bilgisayar) tüm aktif ve pasifimiz ile birlikte bir kül halinde devrolmak suretiyle Link Bilgisayar bünyesinde birleşilmesi konusunda alınan kararlar ile başlatılan birleşme işlemlerine devam edilmektedir. Bu itibarla, işbu kararla yeniden karar altına alınan hususlar dışında, söz konusu 09.09.2019 ve 26.09.2019 tarihli kararlarımız geçerliliğini korumaktadır.

2.      Birleşme işlemi kapsamında, Şirketimizin birleşmeye esas finansal tablolarının bağımsız denetimine ilişkin olarak HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 03.10.2019 tarihli “30.06.2019 Tarihi İtibarıyla Hazırlanan Finansal Tablolar ve Özel Bağımsız Denetçi Raporu” ile “30.06.2019 Tarihi İtibarıyla Hazırlanan Finansal Tablolara Ek Rapor”; Link Bilgisayar’ın yatırım amaçlı gayrimenkulünün değerlemesine ilişkin olarak Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 03.10.2019 tarihli “Gayrimenkul Değerleme Raporu” ve değişim oranının tespitine ilişkin olarak KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG) tarafından 25.10.2019 tarihli “Uzman Kuruluş Raporu” hazırlanmıştır. Birleşme işlemi nedeniyle değişim oranının adil ve makul olarak tespiti amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 7 nci maddesi hükümleri çerçevesinde, KPMG tarafından hazırlanan 25.10.2019 tarihli “Uzman Kuruluş Raporu”nun esas alınmasına karar verilmiştir.

3.      Birleşme işlemi kapsamında hazırlanan “Uzman Kuruluş Raporu”nda; uluslararası değerleme yöntemlerinin uygulanması sonucunda Link Bilgisayar için İndirgenmiş Nakit Akımları analizi ve Şirketimiz için Düzeltilmiş Özkaynak değerinin kullanılması suretiyle birleşme oranının %99,84386, değiştirme oranının 0,0344 ve birleşme sonrasında Link Bilgisayar’ın sermayesinin 8.601 TL artırılarak 5.508.601 TL’ye çıkarılmasının adil, makul ve güvenilir olduğu görüşüne ulaşılmıştır. Ancak, sermaye artırımı işlemlerinin doğuracağı maliyet unsurları dikkate alındığında, birleşme işlemi nedeniyle yapılması öngörülen sermaye artırımı tutarının düşük olması, dolayısıyla ortaklarımızın payına düşen Link Bilgisayar paylarının düşük tutarda olması nedeniyle Şirketimiz ortakları birleşme işlemi kapsamında yapılacak sermaye artırımından kaynaklanan pay haklarından feraget ettiklerini 25.10.2019 tarihli yazıları ile Şirketimize bildirmişlerdir. Bu bağlamda, sözkonusu birleşme işlemi kapsamında Link Bilgisayar’ın sermaye artırımı yapmasına gerek kalmayacağından Şirketimiz ortaklarının söz konusu feragatnamelerinden bilgi edinilmesine ve konu hakkında Link Bilgisayar’a bilgi verilmesine karar verilmiştir.

    Yönetim Kurulu Karar No: 2019/08

Şirketimizin 31/10/2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, katılanların oybirliği ile aşağıdaki hususlara karar verilmiştir:

1.      Şirketimiz Yönetim Kurulunun 09.09.2019 ile 26.09.2019 tarihli toplantılarında iştirakimiz Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne (Link Bilgisayar) tüm aktif ve pasifimiz ile birlikte bir kül halinde devrolmak suretiyle Link Bilgisayar bünyesinde birleşilmesi konusunda alınan kararlar ile başlatılan birleşme işlemlerine devam edilmektedir.

2.      Söz konusu birleşme işlemi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 7 nci maddesi hükümleri çerçevesinde KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanmış 25.10.2019 tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 145 ilâ 147 nci maddeleri ve anılan Tebliğin 9 uncu maddesi uyarınca hazırlanan 31.10.2019 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun onaylanmasına karar verilmiştir.

 Yönetim Kurulu Karar No: 2019/09

Şirketimizin 18/11/2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, katılanların oybirliği ile aşağıdaki hususlara karar verilmiştir:

  1. Şirketimiz Yönetim Kurulunun 09.09.2019, 26.09.2019 ve 31.10.2019 tarihli toplantılarında iştirakimiz Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne (Link Bilgisayar) tüm aktif ve pasifimiz ile birlikte bir kül halinde devrolmak suretiyle Link Bilgisayar bünyesinde birleşilmesi konusunda alınan kararlar ile başlatılan birleşme işlemlerine devam edilmekte olup, görülen lüzum üzerine aşağıda yer verilen konularda karar alınması gerekmiştir. İşbu kararla yeniden karar altına alınan hususlar dışında, söz konusu 09.09.2019, 26.09.2019 ve 31.10.2019 tarihli kararlarımız geçerliliğini korumaktadır.

  1. Birleşme işlemi kapsamında, değişim oranının tespitine ilişkin olarak KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG) tarafından 25.10.2019 tarihli “Uzman Kuruluş Raporu” hazırlanmıştır. Birleşme işlemi nedeniyle değişim oranının adil, makul ve güvenilir olarak tespiti amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 7 nci maddesi hükümleri çerçevesinde, KPMG tarafından hazırlanan 25.10.2019 tarihli “Uzman Kuruluş Raporu”nun görülen lüzum üzerine değiştirilmiş halinin esas alınmasına karar verilmiştir.

  1. Birleşme işlemi kapsamında hazırlanan “Uzman Kuruluş Raporu”nda; uluslararası değerleme yöntemlerinin uygulanması sonucunda Link Bilgisayar için İndirgenmiş Nakit Akımları analizi ve Şirketimiz için Düzeltilmiş Özkaynak değeri esas alınmak suretiyle birleşme ve değiştirme oranı hesaplanmıştır. Şirketimizin Düzeltilmiş Özkaynak Değeri (85.191 TL) yanında, Link Bilgisayar’ın değerlemede esas alınan değerinin (54.477.107 TL) %37,428’i de Şirketimizin değerine eklendiğinde, Şirketimizin toplam değeri 20.474.892,64 TL olmaktadır. Şirketimizin Link Bilgisayar’daki payları hariç özkaynak değeri pozitif olduğundan birleşme oranının hesaplanmasında, Şirketimizin Link Bilgisayar’daki payları dışındaki değeri esas alınmış ve Şirketimizin Link Bilgisayar’daki paylarının Şirketimiz ortaklarına dağıtılmasına ek olarak birleşme sonrasında ayrıca Link Bilgisayar’ın Şirketimiz ortaklarına sermaye artırımı suretiyle vermesi gereken pay tutarı 8.601 TL olarak hesaplanmıştır. Buna göre, Şirketimizin Link Bilgisayar’daki payları haricinde birleşme oranı %99,84; değiştirme oranı da 0,0344 olmaktadır. Dolayısıyla, birleşme sonrası Link Bilgisayar’ın sermayesi 8.601 TL artırılarak 5.508.601 TL’ye ulaşacak olup, Şirketimizin Link Bilgisayar’daki 2.058.541 TL tutarındaki payı ile birlikte artırılacak 8.601 TL tutarındaki payların Şirketimiz ortaklarına verilmesinin adil, makul ve güvenilir olduğu görüşüne ulaşılmıştır. Ancak, sermaye artırımı işlemlerinin doğuracağı maliyet unsurları dikkate alındığında, birleşme işlemi nedeniyle yapılması öngörülen sermaye artırımı tutarının düşük olması, dolayısıyla ortaklarımızın payına düşen Link Bilgisayar paylarının düşük tutarda olması nedeniyle Şirketimiz ortakları birleşme işlemi kapsamında yapılacak sermaye artırımından kaynaklanan pay haklarından feragat ettiklerini 25.10.2019 tarihli yazıları Şirketimize bildirmişlerdir. Bu bağlamda, söz konusu birleşme işlemi kapsamında Link Bilgisayar’ın sermaye artırımı yapmasına gerek kalmayacağından Şirketimiz ortaklarının söz konusu feragatnamelerinden bilgi edinilmesine ve konu hakkında Link Bilgisayar’a bilgi verilmesine karar verilmiştir.

  1. Söz konusu birleşme işlemi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 7 nci maddesi hükümleri çerçevesinde KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanmış 25.10.2019 tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 145 ilâ 147 nci maddeleri ve anılan Tebliğin 9 uncu maddesi uyarınca hazırlanan ve görülen lüzum üzerine değiştirilen 18.11.2019 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun onaylanmasına karar verilmiştir.